森马并购事件夭折内幕：高层内部动摇20亿并购流产

　　“森马并购事件”夭折内幕：高层内部动摇20亿并购流产，中哲慕尚推诿败局

　　此次森马不愿意对外披露收购失败的原因，或许与涉事公司前后两任总经理邱坚强和周平凡之间的分歧有关

　　森马服饰

　　(002563.SZ)收购GXG，这起号称2013年国内服装业最大的并购，在一片质疑声和意外声中流产了。

　　为了达成此次收购，森马的准备不可谓不充分。在签署框架协议前双方经过了近一年的接触， 2013年6月森马服饰还专门召开了媒体及投资者交流会，高调地宣布此次收购。但是，半年之后却落得一个失败的结局。

　　值得注意的是，与此前大张旗鼓地宣传形成鲜明对比的是，收购方森马服饰并不愿意回应这次收购终止的具体原因，理财周报记者多次致电森马董秘郑洪伟和副董事长邱坚强，均无确切的回应。据记者了解，这或许是因为事涉公司高层之间的分歧。

　　对手握40多亿现金的森马来说，终止收购GXG负面影响也许并不大，或许还有许多的并购选择，甚至还可以其他的多品牌发展方式，比如代理、合资等。

　　2013年下半年以来，森马服饰股价在二级市场也是风生水起，屡创年内新高。截至1月9日，森马服饰总市值为178亿元，赶超雅戈尔

　　(152亿)成为行业第一。

　　但是，对于被收购方中哲慕尚来说，问题却颇为复杂。被森马抛弃后，此前市场对它业绩等方面的怀疑似乎得到了印证。

　　“收购失败，责任并不在我们这里。”中哲慕尚媒体主管朱珺向记者表示。她还回应了市场对GXG的各种质疑，并提供了GXG 2013年最新的财务数据。

　　然而，故事似乎并没有结束。中哲慕尚董事长杨和荣于1月9日回复记者称，鉴于公司与森马就并购的后续事宜还在商议，暂时没有新的资讯可提供。“过几天我们可能有些后续的东西。”他补充道。

　　森马避谈并购失败

　　从开始接触到签署收购协议历时近一年，协议签署后又耗费了半年多的时间，但是这笔数额高达20亿的并购最终还是夭折了。

　　2014年1月2日晚，森马服饰公告称，由于2013年12月31日前未能签署收购中哲慕尚(GXG)的股权转让协议，因此公司于半年前签订的购买中哲慕尚股权的框架协议书到期自然解除(终止)。这意味着这家目前服装行业市值最大的公司，正式放弃收购GXG这一高端男装品牌。

　　时间拉回到半年前。 2013年6月19日，森马服饰专门就此次收购GXG在上海香格里拉大酒店举办媒体及投资者交流会。彼时双方高层悉数到场，面对包括30家媒体和76家机构共100多人，对收购后的辉煌前景侃侃而谈。

　　没想到半年之后，却落得一个失败的结局。

　　值得注意的是，与此前大张旗鼓地宣传形成鲜明对比的是，森马服饰并不愿意谈及此次收购失败的原因。

　　在2014年1月2日发布的公告中，公司只是笼统地说与转让方“未能就股权转让协议具体条款达成一致”，但并无具体的细节说明。

　　1月6日，理财周报(微信公众号money-week)记者致电森马服饰董秘郑洪伟，欲了解此次收购终止的详情。不过，郑洪伟表示：“因为牵涉到两家公司的事情，所以我们现在按照公告披露的口径，其他的不方便去做评论。”

　　理财周报记者拨通了森马服饰董事长邱光和的座机，接电话的工作人员表示：“我们这边接到的通知是不接受采访，一切以我们公告的为主。”

　　此次并购的主导者、森马副董事长邱坚强也称：“我们不接受采访，所有的内容在公告里写了。有问题你跟董事会秘书郑洪伟联系。”

　　理财周报记者了解到，此次森马不愿意对外披露收购失败的原因，或许与涉事公司前后两任总经理邱坚强和周平凡之间的分歧有关。

　　周平凡于2012年6月取代邱坚强成为森马服饰总经理，之后就开始对森马品牌采取包括大力度处理存货、关闭不盈利店铺、减少对外投资等在内的一系列改革措施，并于2013年开始取得效果， 2013年前三季度森马品牌收入、利润均摆脱了下滑之势，实现了正的增长。

　　而森马原总经理邱坚强则在2012年6月后转任公司副董事长，并担任上海森马投资有限公司执行董事，开始从事服饰行业的投资及合作。

　　据温州一家服装行业上市公司高管透露，与副董事长邱坚强积极推进此次收购不同，从一开始森马总经理、邱坚强的姐夫周平凡就不同意收购GXG，“刚开始的时候不同意见还好，但后来不同意见就比较强烈了”。

　　不过，这一消息未得到森马服饰方面的证实。

　　缘起森马反悔？

　　由于森马服饰方面没有公布收购终止的具体原因，市场上对此有很多猜测，一种普遍的观点是双方在价格方面有分歧。

　　“现在服装行业还是没有明确的回暖，可能在这些方面森马会有一些考虑，所以在收购价格上双方可能有一些分歧，我猜是这样。因为从战略上看，肯定是双方都有意向才能谈到这一步。”北京一位服装行业分析师表示。

　　前述温州服装上市公司高管也表示：“据我了解，GXG可能跟森马之前了解的情况不大一样，不一样了以后价格就高了，价格高了以后森马就要降价或者调价，结果就没谈成。”

　　而在鞋服行业独立评论员马岗看来，收购失败主要是因为森马的注意力已经转移了。

　　“之前森马收购GXG的紧迫性是比较强的，特别需要一个企业能帮它完成多品类或者多品牌的扩张，这个公司体量要足够大，要有比较好的知名度，成长性也要比较好，选来选去可选的比较少，愿意卖的企业就更少了，所以就选择了GXG。”马岗说。

　　然而，森马公布以20亿收购GXG一事以后，市场并不买账。2013年6月19日公告当日，森马股价开盘即下跌，当日跌幅达8%。

　　“一个是大家觉得它买贵了，也有说GXG是假洋牌，还有一个是GXG库存比较大，媒体主要爆出来这三个消息。”马岗表示，“然后我们再看下半年森马发生了什么：下半年森马童装类的业务发展得很好、增长得很快。这样它对成人品牌多元化扩张的紧迫性就不如以前了，再加上我们前面说到因为收购这个事情它的股价也跌了，也没得到投资机构的认可，所以后面终止收购就很顺理成章了。”

　　在接受理财周报记者第二次采访时，森马服饰董秘郑洪伟虽然依旧不对收购GXG失败一事做评论，不过他提醒记者：“我建议你多看看我们的季报，看看我们多品牌发展的情况，看看我们的业绩在今年服装行业普遍不景气的背景下，取得的一些成绩。”个中缘由，值得玩味。

　　实际上，中哲慕尚媒体主管朱珺也称，此次收购失败责任不在中哲慕尚。

　　“是我们催着他们让审计机构进来，催着他们去确定这个事情，都是我们在催。包括回应媒体，一开始收购也都是森马出面在做宣传，我们没有做过任何宣传，然后结束也是他们说的，我们没有任何的东西。那么你觉得责任在哪一方呢？”她表示。

　　　GXG力证清白

　　对于森马来说，此次收购失败的负面影响或许不大。

　　长江证券

　　雷玉1月3日发布研报认为，取消收购GXG对森马未来发展的利空有限，一是因为原约定收购价格较贵且现金交易，对稳定GXG核心管理团队有限，二是因为森马优势主要在于休闲服饰的运营，而GXG定位较森马高，偏时尚、个性，与公司品牌协同效益不明显，未来运营成功风险较大。

　　“对于森马来说，虽然现在找不到合适的品牌，但是已经不像之前那么紧迫了，它可以有更多的时间去选更多的品牌。对GXG也是一样的，它也有机会去选其他有收购意向的公司，但是也不一定。”马岗表示。

　　“我们知道，森马是最大的一个收购商，那除了它哪家公司还有实力去收购GXG？我相信不会很多，就算愿意出钱，也要相得上，业务要有互补性、协同性，就是说我的一些梯队可以和你的合并在一起，能形成协同效应，比如采购成本会降低，运营成本会降低，市场的份额会扩大。但是，要找这么一个契合的公司是很难的。并且经过森马这么一甩，对GXG本身来说也是一个不好的消息，肯定是在评估上有很大的分歧，对于其他人来说它愿不愿意出这么高的价钱去收购呢？”

　　实际上，对于GXG来说，被森马抛弃后还需面对市场对它的各种质疑。

　　对此，GXG电子商务总经理李淑君表示并不担心：“往下走，清者自清，路在走，大家看得到。上市的很多行动，也不一定只有一条路说一定要参与并购，并购也不在于说只有一家公司可以并购。公司发展得好不好，市场可以说明这个问题。我们自己线上、线下都做得那么好，我想男装里线上、线下都做得好的也就我们了。”

　　“可能由于我们对外界的公布仅仅是以产品和时尚的东西为主，很少去披露公司内部的事情，我们和金融方面的媒体接触也比较少，大家还不了解我们，所以猜度的比较偏向森马那边。”中哲慕尚媒体主管朱珺表示。

　　她还试图澄清了市场对GXG的质疑，包括假洋品牌、存货和资金链等问题。

　　“认为GXG是假洋品牌，那是大家理解上的错，因为我们一直在说我们是法式风格，但并没有说是法国的。我们经营也没有任何问题的，库存也清得很快，因为我们是定量生产，就是经销商定多少，我们才生产多少，而不是说一批生产出来再去卖。我们在资金上也没什么压力。”朱珺表示，“说句实话，上不上市、是否与森马合并对我们没有任何影响，我们照样去卖我们的衣服，照样去开店，照样进行我们的内部管理，包括电商。你看双11电商我们一天卖一个亿，那也不是吹出来的，都是有真实案例的。”

　　朱珺还给记者发来GXG最新财务数据。2013年全年GXG销售预计19亿，净利2.7亿，实缴税金2.2亿；2012年销售13.98亿，净利2.06亿(立信审计)，销售同比增长36%，净利润同比增长31%，均已达到甚至超出要求。

　　对于此次收购为何放弃收购GXG，朱珺表示：“因为森马毕竟跟我们不一样，他们做的是传统的，而我们做的是时尚的，毕竟定位等各方面可能他们也不是很了解，所以说各有各的看法，只能这样讲。而且你也知道森马是上市公司，他们内部有很多管理层和这么多的股东，可能大家的意见都不是很统一的，双方接洽也只是当时邱总，小邱总，他可能跟我们杨总关系比较好，所以作了这个决定，但是可能回过头去他们内部会有一些分歧。”

　　然而，故事似乎并没有结束。中哲慕尚董事长杨和荣于1月9日回复记者称，鉴于公司与森马就并购的后续事宜还在商议，暂时没有新的资讯可提供。“过几日我们可能有些后续的东西。”他补充道。

　　对于所谓的后续事宜，朱珺表示：“因为双方拟合约的时候，按照常规有一笔森马的费用过来，我们也就是放着而已，什么都没有动。如果合约取消，那其实相当于他们单方面没有积极地去完成这个东西，那到时候会怎么样，双方还在洽谈中。”

　　究竟未来事件如何进展，让我们拭目以待。

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