被疑代持借壳违规定价 我爱我家上市遭阻

　　截至3月20日，在深交所连发17问问询后的第12天，被“借壳”的昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大A”)仍未回复，北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)的上市之路无疑遇阻。

　　对此，记者联系我爱我家相关人士，问及何时进行问询函回复时，对方回应称并不清楚。

　　　股份频生变动被疑存代持情况

　　对于剪不断理还乱的我爱我家的股权，深交所发布的《关于对昆明百货大楼(集团)股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)指出，《昆明百货大楼(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)显示，公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让，是否存在刻意降低持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市？几位受让人与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人，其突击受让股份的原因是什么？

　　此外，深交所还提出，2015年至本预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，需具体说明历次股权转让的价格、转让方与受让方是否存在代持情况。

　　资料显示，2016年5月，我爱我家原控股股东伟业策略将我爱我家部分股份分别转让给刘田10.27%、林洁9.56%、张晓晋和李彬各8.34%，而在转让后，伟业策略的持股比例从之前的44.53%下降至8.03%。同时，我爱我家第二大股东王霞将20%股份转让至一房和信，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次将所剩3.54%的股份全部转让至瑞德投资。

　　值得注意的是，在上述多次转让后，受让者还发生了屡次变更。2016年7月，一房和信将从王霞处受让的20%比例股份，全部转让给北京和信天。6个月后的2017年1月，北京和信天再次将所持20%股份转让给东银玉衡。至此，东银玉衡成为我爱我家第一大股东。

　　一位证券业人士对《经济参考报》记者表示，现阶段交易所对资产重组也就是“借壳”重点监管，资产收购的方式较资产重组来说更加简单且容易通过。就我爱我家与昆百大A来说，我爱我家装入昆百大A，昆百大A需向我爱我家的大股东发行股份。若我爱我家原大股东伟业策略持股比例较高，那么昆百大A发行的股份换算过来后，伟业策略可能就变成了昆百大A的第一大股东，而我爱我家的资产注入也将构成资产重组。也正因如此，我爱我家大幅分散持股比例以回避该情况的发生。

　　深交所也提出若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　　溢价收购发行单向定价或违规

　　据预案显示，在收购价格方面，昆百大A向九家法人股股东发行股份及支付现金共计61.82亿元收购我爱我家94%股份，其中发行股份支付43.78亿元，现金支付18亿元。此外，剩余6%股份，以3.77亿元受让。这也意味着，我爱我家100%股权预估为66.58亿元，溢价815.61%。

　　对此，深交所要求昆百大A补充披露我爱我家预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等。同时，昆百大A需逐一披露日前到2014年区间我爱我家的多次转让的价格以及评估方法。

　　从我爱我家现阶段的业绩来看，并不支持如此高的评估与利润承诺。相关财务信息显示，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，其中，2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润为1.49亿元；2016年1月到9月年资产总额50.89亿元，负债总额43.4亿元，而净利润也仅3亿元。同时，我爱我家仍存在部分门店未取得分公司营业执照、部分子公司未获得房地产经纪备案的情况。

　　一位业内人士表示，近两年来随着房地产市场的火热，中介机构业绩飙升。也正因如此，机构希望借此支撑进入资本市场获得高估值、高溢价，但随着房地产政策的紧缩以及对中介机构的加强监管，相关的高估值较难持续。

　　除此之外，在交易价格方面，深交所表示，发行价格设置的调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整的基础上，且调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，且是涨跌幅双向调整。但从昆百大A方面来看，仅依据跌幅进行调整，需其说明充分的理由。

　　事实上，昆百大A此前发布的预案就指出，根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。而调整机制则仅以下跌因素调整，例如上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　对此，相关证券研究人士指出，该条款将有效规避我爱我家方面持股人持股比例缩水的问题，但不符合证监会保护投资者利益的标准。

　　　高额业绩奖励存疑

　　预案显示，由刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　对此，深交所指出，业绩承诺方并不包括所有交易方，需昆百大A给出具体原因以及对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示。

　　值得注意的是，不是交易方而是募资方的太和先机反而做出了业绩承诺。与此同时，若完成18亿元的承诺值，太和先机还将获得超高业绩奖励。预案指出，如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的20%，以现金方式进行支付。

　　深交所方面要求公司解释，太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据和合理性以及对上市公司可能造成的影响。

　　对于深交所的问询，本应于3月15日前给予回复的昆百大A却在3月15日当天发布公告表示，公司对问询函高度重视，针对问询函中提及的事项，正积极组织相关各方及中介机构及时进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司难以在2017年3月15日前报送问询函回复说明。

　　昆百大A同时表示，公司本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　(记者 梁倩)