外资身份悬疑高新资质认定有风险 拉芳家化IPO存瑕疵

　　外商入股存瑕疵

　　有意思的是，拉芳家化在招股书中坚持自称为“中国日化产品的民族品牌”，但《经济参考报》记者研读招股书发现，拉芳家化事实上是一家中外合资企业，且享受了外商投资企业的税收优惠政策。

　　招股书显示，拉芳家化的控股股东、实际控制人为吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu，目前合计控制本公司80.55%的股份，其中吴滨华和Laurena Wu均为吴桂谦的女儿，Laurena Wu出生于1983年7月，系澳大利亚国籍。

　　记者发现，拉芳家化的前身广东拉芳日化有限公司(简称“拉芳有限”)，是2001年12月11日由吴桂谦、郑清英、吴滨华共同注册成立的，注册资本为5000万元。2005年12月5日，郑清英将其所持拉芳有限35%股权转让给澳洲万达国际有限公司(简称“万达国际”)。万达国际系2004年12月7日注册于香港的公司，法定代表人为Laurena Wu，系大广集团全资公司。而大广集团则是2005年8月17日注册于英属维尔京群岛的公司，Laurena Wu持有其100%股权，但一直未开展实际经营业务。

　　2006年2月23日，拉芳有限取得了注册号为“企合粤汕总字第190697号”的中外合资企业《企业法人营业执照》，拉芳有限从此由内资企业变身外资企业。2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅批准同意，拉芳有限转制为外商投资股份有限公司。

　　但是，当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第八条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据……禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”而拉芳有限转变为中外合资企业时，明显违反了这一规定。

　　拉芳家化招股书坦承：“经核查，拉芳有限本次股权转让，对拟转让的股权价值并未进行评估，也未按照评估结果确定交易价格，因此不符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定。”但拉芳家化同时指出，2015年1月，汕头市对外贸易经济合作局出具证明，确认本次股权转让合法有效。

　　《经济参考报》记者调阅拉芳家化2015年3月27日首次报送的招股书，发现这么一段描述：“本公司是生产型外商投资企业，自2008年开始享受‘两免三减半’的税收优惠，即2008年度、2009年度免征企业所得税，2010年度、2011年度及2012年度执行25%的税率并减半征收。”财报显示，拉芳家化2012年至2015年的应交税费分别为592.71万元、1668.50万元、3140.92万元和2893.83万元。

　　　期末员工人数激增

　　值得一提的是，拉芳家化在招股书中重点提示了“未能持续符合高新技术企业资格认定或者未能通过复审申请的风险”。

　　拉芳家化招股书称，本公司在2013年10月被认定为高新技术企业，自2013年1月1日起三年内减按15%税率计缴企业所得税。本公司已于2016年7月11日提交了高新技术企业资格复审资料，截至本招股说明书签署日相关复审工作尚未最终完成。如果公司未能持续符合高新技术企业资格认定或者未能通过复审申请而未能继续享受高新技术企业的相关税收政策，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。

　　据悉，现行有效的《高新技术企业认定管理办法》对科技人员占员工总数比有着明确的硬性规定(不低于10%)，而拉芳家化的员工人数结构去年发生了较大变化。招股书显示，报告期各期末，该公司正式员工数量分别为902人、1231人、1294人和2567人。2016年员工人数同比大增近100%，招股书分析称主要系公司按照《劳务派遣暂行规定》相关要求，将部分劳务派遣员工转为正式员工所致。截至报告期末，拉芳家化劳务派遣人数为18人，约占总用工人数的0.7%，符合劳务派遣相关硬性规定。

　　业内人士分析指出，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，劳务派遣人员的学历水平一般不高，不可能从事科技工作，而拉芳家化将大量劳务派遣转为正式职工后势必会大大降低科技人员占比，其是否符合高新技术企业认定硬性标准存疑。记者注意到，拉芳家化招股书并未披露作为高新技术企业的母公司的具体职工构成情况。