涉严重损害投资者权益 世茂股份67亿定增被否

　　今年8月，证监会重申“企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款”政策后，上市房企再融资途径开始收紧。

　　经历半年酝酿的世茂股份(600823)定增方案，最终等来的是审核“不通过”。按照10月23日晚间，世茂股份披露的证监会审核意见，发审委认为公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形，即存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，最终方案被否。

　　值得注意的是，这也是证监会收紧上市房企再融资以来，首个被否的房企定增方案。面对监管层的阻力，世茂股份并未放弃收购计划。10月11日随即抛出新方案，改为以现金作价46.7亿元收购原标的。

　　 收购实控人关联资产

　　回顾半年前，今年3月中世茂股份披露一份逾66.7亿元的定增方案，拟向包括公司实际控制人控制的世茂建设在内的不超过10名特定对象，发行股份募集66.7亿元收购实控人旗下的三大商业地产项目。

　　三个收购标的分别是，一是收购前海世茂51%的股权，估值48.08亿元。以此为基础，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，作价23.35亿元，世茂建设持有前海世茂剩余2.43%股权，世茂股份作价1.17亿元以募集现金收购的方式取得。另外，世茂股份还拟投入10亿元募集资金用于深圳前海世茂金融中心开发建设；二是以现金方式向远骅公司购买杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权，标的股权整体作价15.47亿元。另投入10亿元募集资金用于杭州世茂智慧之门项目开发建设；三是以现金形式购买世茂建设控股的南昌水城投资股份有限公司100%股权，依据资产基础法评估，南昌水城股东全部权益为6.71亿元，增值率高达74.66%。

　　其中前海世茂、南昌水城、杭州瑞盈均为世茂股份实控人间接控制的公司，属于关联交易。

　　就本次收购的目的，世茂股份表示，公司实控人许荣茂及其控制的世茂房地产是为了切实履行避免同业竞争承诺，保护公司及中小股东的利益，同时通过此次定增解决本次注入项目的后续开发建设资金缺口。

　　 监管层收紧房企再融资

　　方案披露后，监管层先后两次问询，其中今年6月发出的《工作函》中，证监会更特别要求保荐机构和发行人律师核查是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)项规定，即“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，不得非公开发行股票。

　　世茂股份虽然一再强调，定增中涉及的三大项目已经全额支付完土地尾款，且募资的用处并不是土地费用的支付和非资本性的支出。但今年9月，上述重组方案最终仍然被否。

　　按照10月23日世茂股份披露的证监会的审核意见，发审委认为方案存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，因此不得非公开发行股票。

　　有分析认为，世茂股份定增案被否决，其中一大原因是定增方式中涉及的股权融资，即前海世茂51%的股权收购。方案中，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，作价23.35亿元。这意味着，控股股东将以旗下公司股权类资产认购股份。

　　今年7月末，证监会举办的保荐机构专题培训会议上透露，地产企业不允许通过再融资对流动资金进行补充，而募集资金只能用于房地产建设，而不能用于拿地和偿还银行贷款。

　　有业内人士认为，世茂股份方案被否，可见监管层对股权融资监管非常严格，叠加证监会收紧上市房企再融资，最终让该方案不获放行。

　　值得注意的是，世茂股份前车之鉴下，另一上市房企美好集团(000667)10月17日宣布拟定增募资19亿元，投入旗下的房地产项目开发。这是此轮房地产调控后，首例上市房企推出的再融资方案。在楼市调控大环境下，上市房企再融资如何继续，值得密切观察。