*ST远东34倍溢价重组预案 17名自然人股东一夜暴富

　　停牌近半年的*ST远东(000681.SZ)于8月17日公布重组预案，拟向17名自然人发行股份，购买后者合计持有的华夏视觉(北京)图像技术有限公司(下称“华夏视觉”)、北京汉华易美图片有限公司(下称“汉华易美”)100%股权，总价值约为24.9亿元，变身互联网文化创意企业。公司证券简称改为“远东股份(行情， 问诊)”。

　　而重组对价可谓畸高，华夏视觉和汉华易美市盈率的66倍，市净率的34.5倍。

　　高溢价重组

　　*ST远东原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，自2009年3月24日起被实施暂停上市。暂停上市期间，*ST远东进行了资产重组和业务转型，2012年6月收购了艾特凡斯51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求，2013年2月8日，股票在深圳证券交易所恢复上市交易，到2月25日再次停牌前报收7.02元。

　　华夏视觉、汉华易美为两家专业从事视觉素材销售并提供相关增值服务的公司。华夏视觉资产包括华盖创意(创意类素材提供商)及视觉中国社区shijue.me(创意众包服务提供商)；汉华易美资产包括汉华易美(编辑类素材提供商)及东星娱乐(数字娱乐咨询图片网站).

　　*ST远东称，经初步预估，截至2012年12月31日华夏视觉的预估值为10.90亿元，汉华易美的预估值为14.04亿元。按照标的资产的预估值合计24.94亿元计算，本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为4.72亿股，发行价格为5.28元/股；重组完成后，*ST远东总股本从1.99亿股增至6.71亿股。

　　公告披露，华夏视觉和汉华易美两者合计2010年、2011年、2012年的收入分别约为1.40亿元、1.55亿元及1.88亿元，实现净利润(未经审计)分别约为1139.5万元、1971.85万元及3782.77万元，如此算来*ST远东收购这两家公司的市盈率达到了惊人的66倍；此外，华夏视觉和汉华易美两者合计净资产为7205.78万元，重组对价市净率达到34.5倍。

　　*ST远东称，2013年8月14日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为78.09倍，这次交易预估作价对应的2013年预测市盈率为32.97倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为14.91倍，较行业最新平均市盈率折价80.91%，显示本次交易的预估作价具有合理性。

　　17名自然人股东一夜暴富

　　华夏视觉和汉华易美的股东包括廖道训、吴玉瑞、吴春红等17名自然人，他们将会享受大量纸面财富增值；廖道训在华夏视觉和汉华易美的出资额分别为443.81万元和94.6万元，合计为538.41万元，对两者持股比例分别为18.92%，重组完成后廖道训则持有*ST远东8935.48万股，按照重组对价计算持股市值达到了4.72亿元，廖道训财富增值近87倍。目前廖道训、吴玉瑞、吴春红等三名主要股东都处于退休状态，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系。

　　公告显示，预计2013年、2014年、2015年和2016年华夏视觉和汉华易美两者合计，实现归属于母公司净利润(未经审核)分别为7564.18万元、11487.38万元、16328.02万元和22341.27万元，也就是4年间净利润有6倍的增长；*ST远东认为，通过此次重大资产重组，公司新增盈利能力强、市场前景广阔的视觉素材的销售及增值服务类业务，在文化领域的竞争力将得以较大幅度提升。

　　*ST远东称，重组实施完毕后连续三个会计年度(含重大资产重组实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于廖道训等17名自然人承诺净利润数，则廖道训等17名自然人应向上市公司补偿。

　　针对如此高溢价的重组预案，*ST远东则以市盈率适中及行业前景广阔进行解释。*ST远东称，视觉素材行业为文化产业提供创意和灵感的源泉，是文化产业中具有资源属性、创意属性、内容属性的新型行业，具有快速发展特性。视觉素材行业主要受创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入爆发增长阶段。另外，随着“读图时代”、“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。 -